上海名媛吕晗芝因父亲被汉奸杀害,家道中落,从此走上了抗战的道路。因缘际会,与吕晗芝命运紧密相关的两个男人,却分别属于两大敌对阵营。表面上为汉奸做事的高晨,实际上是中共地下党的情报人员。表面上抗日锄奸的韩寿民,虽然曾是国民党军统优秀特工,但逐步被汪伪特务组织设计陷害,走上叛变投敌的不归路。这三人的情感关系在抗战的时代背景之下充满变数。吕晗芝徘徊在中共和军统的两大谍报高手之间,逐步从不谙世事的名媛成长为一名出色的谍报人员。吕晗芝身处汪伪与抗日势力的血腥搏杀之中,扑朔迷离的人物身份,生死相搏的卧底生涯,使得她在残酷的斗争中几经波折,逐步成熟。最终在中共党组织的帮助下,吕晗芝找到了自己的信仰,成为了一名周旋于上海上层社会的中共优秀情报人员 。。阿直(吴镇宇 饰)和阿车(倪星 饰)是一对好朋友。阿直的职业是殡仪馆的化妆师,因职业的关系从未结交过一个女朋友;阿车在叔叔陈师傅(林正英 饰)的跌打馆里帮忙,本身有点儿小道行,却是个不务正业、玩乐调皮的家伙。阿车欠下黑社会老大贵利雄(黃光亮 饰)一笔钱,为筹措资金绞尽脑汁。偶然机会两人与殡仪馆老板(吴耀汉 饰)打赌,在农历十五月圆之夜引出传说中的芭蕉精。为措资金,二人铤而走险。结果引出的芭蕉精化身为阿直所迷恋的模特Iris(傅丽人 饰),但他必须在初一将其送回,否则一尸两命,芭蕉精化做青烟,Iris也会魂归黄泉……。