1990年代,上海。歌剧演员颜蔚(秦怡 饰)祸不单行,丈夫刚刚去世,如今女儿夏樱(刘赫男 饰)又患了精神分裂症住院,此时歌剧院领导通知她去厦门开会,她自感分身无术。夏樱的病情时好时坏,令颜蔚心急如焚。医院沙院长(刘琼 饰)告诉颜蔚,精神病人发病时自己并不觉痛苦,相反,痛苦的是家属。新来的小病友吹奏的囗琴曲《世上只有妈妈好》在患者中引起共鸣,不少病人脸上的表情不再木然,还有人流下泪水。颜蔚将逐渐好转的女儿接回家中康复治疗,并带她游览了日益发展的上海城区。清明时节,在给亡夫扫墓时,颜蔚遇见了为妻子上坟的沙院长......。腐朽僵化的清王朝,科举考试形同儿戏,官场同年勾结营党,庙堂之上难以找到几个敢为天下先,愿为黎首请命的好官。家住绍兴府的方敬斋自幼饱读诗书,出口成章,而忠义清廉的狷介性格也使得他不愿和官场权贵沆瀣一气,为保一身清白不惜撞得头破血流。无奈造物弄人,方与偶然结识的书生董瑞一同上京赶考,谁知满腹经纶偏偏明珠暗投,反倒是庸碌的董瑞榜上有名。在此之后,方敬斋当起了董瑞的师爷,帮助好友出谋划策。
只是在如酱缸一般的官场,他和好友渐行渐远,方敬斋所走的路必然是清冷而孤独的一条……。