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1 年前
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中国香港留学生Ben（刘德华饰）与好友兼同学张直（庹宗华饰）、明仔在日本无心向学，却满怀斗志闯荡东瀛，只为能够出人头地。张直寻找青梅竹马的爱人不获，明仔搭上酒吧陪酒的老板娘，一心想成为山口组老大石川的妹夫。
Ben在此时偶遇出来陪酒赚外快的中国大陆女留学生铁男（钟楚红饰），二人结缘。
铁男与好友美美寄人篱下地住在地痞担保人的手下，受尽凌辱，终有一日铁男忍受不住，独自出走......。1942年底，日寇和中国军队在云南进行了一次激烈战斗，中国军队伤亡惨重，两三千人被困大山中，急需补给和救援。 在抗日民族统一战线的旗帜下，共产党派精兵强将和国民党联合组织了一支神秘的马帮，运送救援物资。游击专家、共产党人康剑临危受命，从部队里挑选了自己的几名战士，找到熟悉路程的马帮头高望奎，组成一支马帮队伍，一起深入云南的崇山峻岭，寻找被困的中国军队。几经坎坷、克服日军及其特务的重重围攻，康剑终于带领马帮完成任务，挖出特务“真神”，保全中国军队的数千生命。。
