故事发生在清朝咸丰年间,天津才子刘保山(夏雨 饰)名冠京华,学识渊博,更是一个嫉恶如仇、狷介耿直的堂堂君子,却也因此冲撞惹恼巡城御史路登高(梁冠华 饰)和六王爷(修宗迪 饰)。不愿掉入酱缸官场的刘保山逃名市井,并和普通人家的女孩秀姑(朱媛媛 饰)互生爱意,而六王爷家的五格格(胡可 饰)同时也对保山一往情深。几番周折,对仕途灰心丧气的刘保山投身梨园,堂堂状元郎竟然做起下九流的戏子,一时间轰动京城。他借唱戏大骂路登高等人,自然给自己惹来新的麻烦,却也由此谱写了梨园界“天下第一丑”的传奇……。在未来的大都会里社会分为两个阶层。建立并策划了整个城市赖以运转的庞大机器的是以强·弗莱德森为首的资本家,他们生活在富丽堂皇的摩天大厦之内;靠劳动以双手建立了机器并日夜维护的则是广大的工人团体,他们群居于黑暗的地下城。有一天,在弗莱德森为子女修建的美丽花园中,他的儿子弗雷德对工人之女玛丽娅一见钟情,追随她进入了地下工厂城,亲历机器事故。被悲惨景象惊呆的弗雷德决定追随玛丽娅;与此同时,对工人传单不解的弗莱德森则求助于过去的科学家对头洛特汪。洛特汪建造出一个以玛丽娅面目出现的机器人,试图煽动工人暴乱,彻底摧毁弗莱德森的机器世界。