大批新移民涌入香港,他们当中不乏好勇斗狠之徙,不少与本地黑社会同流合污,但毕竟他们都被视为外人,称“大圈仔”。程志鹄(徐少强 饰)和程志鹏(关礼杰 饰)两兄弟是大陆新移民,与妹程少鸣(谢宁 饰)及妹夫志伟(刘家辉 饰)于七十年代中来港谋生;鹄因为有过人的胆色和身手,于黑道打出名堂,但“大圈仔”毕竟逃不出作为被利用者的厄运。在一次行动中鹄替老大顶罪入狱,他出狱后决心脱离黑道;而鹏在短短几年间步兄长的后尘……。于连(杰拉·菲利浦 Gérard Philipe 饰)不过是一个普通木匠的儿子,可是野心满满的他却希望能够跻身于上流社会。战争年代过去了,想要当兵不成的于连只得成为了一名牧师,他来到了市长雷纳尔(Jean Martinelli 饰)家担任家庭教师,却和市长夫人路易斯(达尼尔·达黎欧 Danielle Darrieux 饰)开始了一段不伦之恋。
恋情败露后,于连灰头土脸的来到了巴黎,拉莫尔侯爵(Jean Mercure 饰)成为了于连的下一块“垫脚石”。很快,于连就和侯爵的女儿马蒂尔德(安东妮拉·卢阿尔迪 Antonella Lualdi 饰)相恋了,婚后,于连得到了他一直渴望的财富和名望,可是好景不长,很快,他就陷入了丑闻和阶级斗争之中成为了牺牲品。。