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18 年前
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民初女画家潘玉良的传奇一生。
潘玉良原是江南的妓女出身，对绘画独有天分，却无人赏识。
一次机缘让她认识了芜湖海关盐业总监潘赞化，随即被纳为妾。她随潘赞化到了上海，因为见她喜欢绘画，潘赞化介绍了专业老师让她学习，从此开始了学画的学生生活。
其后由于潘赞化的正室的介入让原本感情很好的二人渐渐产生了矛盾。她于是留学巴黎，渐渐成为国际著名的画家。上海美术学院校长刘海粟观念开明，请她回国任教，不料学风开放的欧洲与国内艺术界的情形大相径庭。一心为艺术的潘玉良被保守的知识分子们指责为“妓女艺术家”，抨击与阻碍她教授的人体画艺术……。相貌平平，学习平平的吴沛柔无法得到心仪男生之青睐，在校园独走非常失落，心情不好的她在大树下捡起一个糖人，当她欲吃糖人的时候，糖人化为一个白胡子老爷爷连连告饶，沛柔要求他把自己变化为星爷电影中的女主角美人鱼，烟雾闪过，沛柔幻想自己已经成名，眼睛睁开却发现自己躺在大海中变成了一条真正的美人鱼，绝望的大叫之后，天性乐观的她幻想有一位王子可以解救自己，不想一条大网从天而降把她捉走。
白骨洞里，白骨姐姐因为被捉妖师贾英俊打伤而余恨难平，发誓和英俊势不两立，熊老大来报，熊老二捉回了一条美人鱼（吴沛柔），白骨贪婪的喝着美人鱼的血液，沛柔疼醒，看到白骨大惊跑向洞口逃命，熊老二把沛柔狠狠按在地上用力狂磕，一番挣扎，沛柔失去了记忆，白骨计上心来，要沛柔化名亭亭和熊老大变化的玉立去迷惑英俊，以达到毁坏他纯阳之身的目的。
亭亭的疯疯癫癫让英俊避之不及，亭亭非常痛苦却勇敢追夫，一次，亭亭经过寺庙进去恭敬礼拜，神奇的变美，白骨效仿却发现自己变丑，白骨通过魔网看到英俊迷恋女色，于是在月圆之夜前来报仇，英俊武艺高强，无奈分身乏术，熊老二趁机攻向贾母，英俊救母心切大意轻敌，白骨趁机把手中的白骨钉抛向英俊后背，亭亭虽然害怕，依然奋不顾身替英俊挡下。
心有善念和对佛菩萨的虔诚终于让亭亭变化美丽，同时也赢得了英俊的倾心，俩人结婚，洞房花烛夜之后，亭亭发现英俊居然不省人事……。电影改编自真实历史事件。故事发生在十六世纪，国王亨利八世（罗伯特·肖 Robert Shaw 饰）爱上了名叫安妮（瓦妮莎·雷德格瑞夫 Vanessa Redgrave 饰）的女子，他想同王后离婚，却又碍于世俗道德的制约。亨利八世找到了大法官托马斯（保罗·斯科菲尔德 Paul Scofield 饰），他要求托马斯在离婚法令上签字，企图以托马斯的德高望重来减轻自己的负罪。 托马斯一生光明磊落，国王的无理要求令极富正义感的他十分困扰，因为他明白，拒绝国王的人注定不会有好下场。在内心良知的引导下，托马斯贯彻了自己的原则，他拒绝签字并辞去了官职，可即便如此，正直的他也最终未能逃脱死于非命的厄运。。
