Laughing(谢天华 饰)本认是警方的卧底,但政因为一择宗贩毒案件,被警司潘SIR(黄日华 饰)追捕。
其实Laughing加入警队之前,本就是个黑帮成员,一直跟随其老大一哥(黄秋生 饰)在道上打拼。一哥对Laughing照顾有加,Laughing视一哥有如亲兄。一哥为了保护自己的地盘及非法生意,竟要求Laughing投考警队,让他可以掌握警方行动。
Laughing在警校成绩优异,可惜天意弄人,他根本没机会待在警队,因为反黑警司冼SIR(元彪 饰)被Laughing的黑道气味所吸引,竟指派他做卧底探员。就这样,Laughing竟成了"双重卧底",一哥也乐得Laughing被送进社团去对付自己的同门座头(吴镇宇 饰)。在这已经复杂的状况下,一件事情令Laughing的处境更复杂,他竟爱上了座头的妹妹Karen(陈法拉 饰)。
面对法治、恩义、感情的抉择,Laughing将如何自处?无论选择哪一边,都是一场变节,Laughing最后将投向哪一方?。大炎皇子慕容璟和(刘学义饰)率领威北军收复青州失地,战捷入城后青州却突发大火。城中传闻是慕容璟和这个威北将军记恨青州百姓背叛了大炎,于是进城后便下了放火屠城的命令,他也因此从正义之师的威北将军变成了人人喊杀的人屠将军。在大火中痛失至亲的青州少女眉林(吴谨言饰)自此立誓,定要手刃屠城元凶。眉林进入了秘密组织暗厂,服下墨脉之毒成为死士,经受多年残酷训练后迎来了她的第一次刺杀任务,而这次的任务竟是要刺杀她日夜煎熬想要索其性命的至仇——大炎皇子慕容璟和。 于是,眉林在暗厂的安排下成为西焉入炎和亲的百名西焉美人之一,伺机刺杀慕容璟和,可眉林不知道的是,在幕后筹谋布下刺杀死局的暗厂主人正是慕容璟和自己……。