1930年代,动荡的芝加哥时常被强盗集团骚扰。乔(托尼•柯蒂斯)和杰利(杰克•莱蒙)本是乐团成员,两人因偶然目睹盗匪史巴克的手下在车库内射杀告密者而被穷追不舍。走投无路之下,他们男扮女装加入一女性乐团,并随该团来到迈阿密。
该团中有位名叫秀珈(玛丽莲•梦露)的异常美丽性感女郎,乔晓得她一心想钓有钱人时,便化身石油王的公子企图得到她的芳心;另一面,杰利也对秀珈情有独钟,可是他却得到一位不知他是男儿身的富翁的不断纠缠,笑话迭生。不久,乔和杰利又遇史巴克一伙,只得再次逃亡,场面更加逗笑。。阿斯特拉罕羊皮取自初生黑羊,刚出娘胎即面临残酷命运。十二岁男孩被送到乡间的寄养家庭,别人看他桀骜不驯,看不见他的受伤灵魂。寄养家长认为他难以管教,但为了领取津贴,维持着痛苦关系。大卫狄柏塞维利亚首部长片,于家乡取景,向莫里斯皮亚勒的《赤裸的童年》取经,对法国的寄养制度作出含蓄批评。落花有意流水无情,乡村生活潜藏性与暴力,甚至恋童暗示,终于在巴哈〈羔羊赞〉的烘托下,男孩内心煎熬与渴望倾泻而出,激荡出复杂又强烈的情感。。