1930年,在列强统治瓜分的大都会旧上海。为了追寻音乐的梦想,年轻人聂守信告别故乡云南来到上海求学,为了生计,他干着最底层的工作,但是随着国民党反动派压迫的日益加深,守信失业,沦落到某歌舞班担任琴师。此时的他虽然讨厌这种燕语莺声的靡靡之音,可是又不知道未来前进的方向。旧日同学郑雷电的棒喝似乎让他猛然警醒,开始审视自己的音乐人生。在此之后,他接触到地下工作者,初步找到人生的意义。1932,“一•二八”事变爆发,守信和伙伴们为战士唱响了高亢奋进的《马赛曲》。老艺术家的建议让他铭记于心,面对江河破败、百姓离乱、民族危亡的现状,他暗下决心,一定要创作一首中国的《马赛曲》……。这部末日后题材惊悚片以巴西为背景,讲述了在不远的未来,人们需要经过残酷激烈的竞争,才能有极少数人进入社会中的特权阶层。。沃尔特(Peter Linz 配音)和盖瑞(杰森·席格尔 Jason Segel 饰)是一对情深意笃的兄弟,所不同的是沃尔特是一个永远不会长高的布偶,而盖瑞则是正常的人类。岁月流逝,盖瑞渐渐长大,拥有自己的工作和爱情,沃尔特则始终保持孩童般的心,他最爱看的就是电视上播放 的布偶秀,即使这个节目已经停播多年,但他还是布偶秀的忠实粉丝。某天,盖瑞和女友玛丽(艾米·亚当斯 Amy Adams 饰)、沃尔特前往洛杉矶旅行,顺便参观布偶秀的剧院。沃尔特意外得知,某黑心上人要收购这里的土地挖掘石油。为了保护心中的圣地,他必须找到散落在各个角落的布偶家族成员……。