教師劉國棟第一天到學校向校長報到,校長欣賞國棟教學方針不會事事懲罰學生,安排國棟教中五年級品行最惡劣的一班,學生首領Ken恃才傲物,要所有同學跟老師作對。Ken上音樂堂時畜意偷窺羅老師,鄭主任要女同學馬嘉慧出來指證,嘉慧迫不得已指證Ken。Ken知嘉慧有案底正守行為,要向嘉慧報復,就以集體失竊指證嘉慧,要她永無翻身之日。國棟看不過眼要好好教訓Ken,Ken不單沒有反省,還要父親向校長投訴,校長跟國棟商量,還是交由鄭主任管教Ken,國棟考慮辭職。 Ken惱羞成怒,認為國棟害他與父親關係不和、同學離棄。Ken變本加厲,用錢命同學打傷國棟,又用車撞向國棟,怎料車輛翻側發生爆炸,國棟冒著生命危險救出Ken。國棟決定辭職,向同學們說自己曾是跟他們一樣反叛,但做人應懂得反思。Ken已感後悔,全校也不捨國棟離開。。故事发生在三十年代的上海,欧阳日为私家侦探,后其父遭暗杀,欧阳日为父报仇展开侦查,发现最大嫌疑人竟是其童年好友关天培,在培妹佩佩的侦查下,才洗脱天培嫌疑。原来日父之死,是董家帮首领董一峰及其得力助手马群所为。群乃日军卧底,利用峰而挑起上海各帮会互相仇杀。
日之爱侣余婷遭马群绑架,利用婷祖父的医院做细菌实验,欲以此吞并中国。日在连番追查下,察觉到婷行为有异,日至此才发觉到,他所面对的是一项国际大阴谋。。