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叶百合苦心经营了八年的婚姻因丈夫的移情别恋而走到尽头，离婚后的百合依然精心伺候前婆婆和后妈。偏在此时，她遇到了因公司破产而迁怒的罗世亨，不明真相的叶百合在罗世亨的计划中几度差点成为牺牲品，二人成为不折不扣的“冤家”对头。百合在了解到罗世亨的身世和经历后，决心劝解他，并在紧要关头，用正直和善良感化了罗世亨，阻止悲剧的发生。而此时叶百合突然发现自己的亲生母亲竟是罗世亨的继母，母女相认，喜极而泣，前婆婆和后妈也冰释前嫌，三个妈都为能有百合这样的女儿而感到骄傲和欣慰。历尽磨难，罗世亨也慢慢地被很傻、很天真的叶百合感动，二人幸福牵手。。日本军官伊藤大佐请来日本武士本田， 在秋风楼摆下擂台，扬言若谁能战胜本田就可登楼毁掉日本国旗。中华各路武林高手闻讯赶来，决心一比高低。山东姑娘美玉，为给师傅报仇，女扮男装一路跟随本田，在滨城附近的黄土坡上与本田交手。当本田举刀劈向美玉时，坡上飞下一人将美玉救走。此人是来滨城寻找云中燕的武林高手李铁头。美玉为报救命之恩，拜李铁头为义父。二人来到滨城，看到广场吊着因毁日本国旗而遭毒打的一男一女。美玉敬仰他们的勇武之举，毅然前去敬酒，本田钦佩美玉的勇敢，放了那两个人。在林间小路上，李铁头和美玉被拦劫，美玉与对方交上了手，李铁头用气功分开三人。小浪蛟引来师傅云中燕，使李铁头和云中燕相认。他们在一起共议比武之事。次日，他们来到比武场，云中燕和李铁头武艺高强，越战越勇，终于战胜本田。云中燕飞起劈旗，日本人却撕毁协议，开枪打死了二位好汉，随后开始捉拿美玉、小浪蛟等...。