Mark哥(周润发 饰)和志民(梁家辉 饰)是堂兄弟,两人是越南华侨,现正在香港发展。岂料越战打响,两人都十分担心仍然居住在越南西贡的志民的父亲松叔的安危,为了凑足钱将志民父亲接到香港,两人决定帮当地黑帮走私军火到越南。岂料他们在越南遭到了丧邦的伏击,关键时刻幸亏香港黑帮老大的女友英杰(梅艳芳 饰)及时相救,两人才幸免于难。逃过一劫的三人在西贡渡过了一段快乐时光后,英杰辞别了两人。随后Mark哥和志民将松叔顺利接回了香港。回港后,两人过着安稳平静的生活,只是一直都没有打听到恩人英杰的消息。突然有一天,英杰出现了,重逢令三人都十分开心。只是,一场祸事也在悄悄逼近……。37岁的拉菲(乌玛•瑟曼 饰)不久前离异了,伤心难过的她向心理医生丽莎(梅丽尔•斯特里普 饰)倾诉心事。一次偶遇,她认识了23岁的小伙子达夫(布莱恩•加连保格 饰),他迅速爱上了拉菲。由于年龄上的差异,使拉菲心存顾忌。此间,拉菲常常与心理医生丽莎提及男友的事,丽莎给了她很多鼓励与支持,才让拉菲决定与达夫开展新恋情。
丽莎也遇到了儿子给予的难题,儿子爱上了一个比自己年长的女人,更没想到的是她的儿子——达夫爱上的是自己的病人拉菲……。