人过中年,居住在纽约的作曲家哈维·山恩(达斯汀·霍夫曼 Dustin Hoffman 饰)的人生却逐渐走下坡路。早年和妻子(Kathy Baker 饰)离婚,老婆带着女儿(Liane Balaban 饰)前往伦敦开始崭新的生活;一生辛苦打拼,却落得随时会被老板开除的下场 。在某个周末,哈维乘机赶往伦敦参加女儿的婚礼,却发现女儿的继父(James Brolin 饰)取代了自己的位置。更糟糕的事接踵而来,哈维错过了返程的飞机,也因此丢掉早已风雨飘摇的工作。徘徊流连于英国机场的哈维,无意中邂逅中年女子凯特·沃克(艾玛·汤姆森 Emma Thompson 饰)。凯特专于工作,情感道路颇为坎坷。两个天涯沦落人不期而遇,似乎一段崭新的故事就这样慢慢展开……。“我”(菅貫太郎 饰)是一名电影导演,当前正在拍摄一部带有自传性质的影片,影片的情节如下:童年的“我”(高野浩幸 饰)生活在一个偏远山村,与母亲过着孤单辛苦的生活。父亲早年过世,“我”只能通过巫术叫出父亲的鬼魂与他对话。隔壁的少妇(八千草薫 饰)美艳动人,我深深为之着迷。某日,一支流动马戏团来到“我”的村庄,从他们的口中,“我”得知外面大千世界的精彩。于是在某个夜晚,“我”和隔壁的少妇整理行囊,偷偷离开了家乡。
影片进行到这里,“我”却突然陷入瓶颈。那天,“我”遇到了童年的自己,藉着对童年时代的回溯,“我”发现影片中竟然有着如此多的虚伪和不真实。“我”找到了真实的过去,以及所有被刻意遗忘的残酷回忆……。