青年许剑英,参加不法集团合伙劫持护卫车,失手为警局冯帮办所擒,判刑三年,出狱后决改过自新。许母年老多病,许应征某珠宝行为练习生,得识杜老板的千金杜小嫣,二人逐渐结为良友。杜老板购入价值五百万之钻石,选购留德博士徐所设计之保险箱秘藏,并有意将女儿小嫣许配徐,但小嫣厌恶徐之为人,芳心对许甚为好感,徐暗妒不已。不法的“外婆集团”静极思动,闻悉许出狱,偷走外婆派手下黑仔和华仔来说服许再入伙,许拒,二人强许去见外婆,许力战二人,将二人打走。杜老板得悉小嫣与许要好,大为不乐,警告许疏远小嫣,并极力拉拢小嫣……。孤独的木匠爷爷这晚亲手制作了一个木偶男孩——皮诺曹。可能上天眷顾爷爷,午夜,蓝仙女显灵了,她让这个木偶男孩具有了意识,能像其他男孩那样跑跑跳跳了。获得了生命的皮诺曹兴奋不已,很快和屋子里的小动物交上了朋友。早上爷爷起来见到皮诺曹惊讶不已,他十分感激上天赐给他的礼物。然而,皮诺曹很快就发现了自己和其他男孩子还是不一样,他没有肉体,不会疼痛,只有冰冷的木制躯体。他开始不满足于现状,梦想着找到蓝仙女让她将自己彻底变为一个真正的男孩子。于是,他踏上了旅程。。