1978年的釜山,东洙(张东健饰)是─贫穷家庭的孩子,俊硕(刘五性饰)则─黑社会团体老大的儿子,特别勤奋的山泰和特别能言善的容贺。山泰常考全校第一,而东洙和俊硕却是到处惹麻烦的问题份子,但四个人却是好朋友。后来升入中学的东洙和俊硕,因为替山泰出头而被学校开除。
1984年的汉城,进入大学后的山泰和容贺到处寻找两个朋友下落,但是这两位朋友如今已经加入了黑社会。一个在坐牢,一个在戒毒。
1990年的秋天,留学美国的山泰回国度假,感慨着旧日友情。由于在帮派斗争中相互报复,东洙和俊硕却成了真正的敌人,他们该如何面对曾经的朋友?。十年浩劫接近尾声,神鬼各归其位。自幼在老北京胡同里长大的韩春明(朱亚文 饰)返城归来,在周转与工作的过程中,还与同院儿的美丽姑娘苏萌(边潇潇 饰)和好哥们程建军(朱铁 饰)发展出一段剪不断理还乱的三角恋情。在程的捣乱和命运的安排下,有情人春明和苏萌的距离越来越远,而他因缘际会拜关大爷(倪大红 饰)为师,靠倒腾破烂中的值钱玩意渐渐发家。此去经年,市场搞活,改革开放的热潮让全国上下起了翻天覆地的变化,大学毕业生苏萌和收破烂的韩春明兜兜转转,若即若离,而程建军对春明的嫉恨与日俱增,时刻要将其彻底打翻。
在风起云涌、变化莫测的时代,春明和家人、好友、师父、恋人经历着深彻心灵的碰撞与巨变……。