故事发生在北方小城南石市,为了维护法律正义,公安局廖芳华将以薛风、萧琳、鲇鱼头、王泉为首的犯罪团伙抓进了监狱,临近公审,薛风却在转移监舍时被刺,鲇鱼头在越狱时被触电,只有萧琳因为怀孕不适合羁押,不得不放出去监视居住。萧琳为了掩盖自己的罪行,表面装得遵纪守法,暗地里却指使手下黄平安打捞王泉,获取掌握在王泉手里装有自己和薛风犯罪证据的一个优盘,并企图在廖芳华儿子身上下手,搞垮廖芳华的意志,为自己争取时间,达到逃脱法网的目的。廖芳华率领干警层层剥笋,紧紧抓住萧琳犯罪集团内部矛盾,为寻求自保留下的证据线索,排除一个又一个障碍。薛风的秘书张云为求自保,刺杀了萧琳,就在她企图夺回优盘并销毁时,被廖芳华一举。这是一部典型的日本黑色幽默喜剧,影片的主人公佐平次是个骗子式的人物,影片描写他在江户时代环境恶劣的妓院里如何巧妙地施展骗术,在各种阶层的人物之间混饭吃的生存术来表现善良的有缺点的小人物。但是,这种笑是沉重的,伤感的。影片从始至终贯穿着日本大众喜闻乐见的单口相声,在相声间穿插着佐平次被扣打工还账,在艺妓馆里混成了人见人爱的宝贝,又偶遇幕府末期的政治家高杉晋作,为救被卖进妓院的少女,同意协助晋作策划去烧品川的英国领事馆的故事。被称作 “落语”的日本单口相声与佐平次的故事情节相佐相辅,构成一出超级古装讽刺喜剧。主演该片的两位演员弗兰基界、石原裕次郎是曾风靡日本影坛的大众明星。编剧是后来成为著名导演的今村昌平。因此给观众的印象特别深刻。。