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老富翁爱德华•科尔近年来在公立医院的私有化改造事业中获利颇丰，他为节省成本，规定病房“一房两床”的做法颇受非议，但性格强势的科尔不以为意，岂料他不久被检查出罹患癌症，本欲入住单人病房的科尔在舆论压力下只得与另一位病人——老卡特同处一室。汽车修理技师老卡特博闻强识，将三个子女培养成才，但代价是牺牲了年轻时要做历史教授的梦想。曾经结婚多次如今却孤身一人的科尔逐渐对卡特产生了兴趣，两位老人在病房中结下了友谊。科尔偶然发现了卡特的“遗愿清单”，他决定运用自己的力量，让那些纸面上的疯狂构想一一实现，去发现人生的真正意义……。在一座停产的密闭工厂里，五个男人从昏迷中转醒，但他们却想不起来自己身为何人，又为何在这里，唯一清楚的是，他们被困在这里，而且或被捆、或受伤，状态糟糕。与此同时，一起绑架案的赎金交接程序正在进行，歹徒依靠高明的事前准备成功拿到了钱并脱身，暗中监视的警察们迅速展开了追击。厂房里的五个男人在经过搜寻模糊的记忆片段与分析后，大致理清了当下的形势：五人中有两人是被绑架的某公司总裁寇斯与同事麦肯，其他三人则是绑匪，真正的寇斯与麦肯必须在收钱的绑匪返回前脱身，否则将面临撕票的危险，但是在身份无法确定的情况下，每个人想要保住自身安全又谈何容易？。一种禽流感病毒在洛杉矶传播，而一位来自治病控制中心的医生忙着找出疫苗。。
