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1 年前
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清雍正年间，少林寺接连出现离奇命案，数名弟子神秘死亡，少林三十六代和三十七代掌门也相继被害，康熙御赐的墨玉香炉被盗，所有疑点都指向俗家弟子雷鹏飞（黄家达）。雍正帝（江南）欲借题发挥，命玉格格（龙君儿）前往少林逼少林交出盗宝者，现任掌门圆慧（鲁平）只得答应若限期内查不出凶手就焚寺自尽。雷鹏飞在师祖田智（张翼）和女俗家弟子柳芝兰（上官灵凤）的协助下查出了真凶圆慧，但是似乎圆慧背后还有一个人。。故事发生在北京，叶彤（孔琳 饰）回到了阔别已久的故乡，在这里，有她全部的童年回忆。再度相逢，曾经的玩伴们已经长大，卫东（张嘉译 饰）、卫萍（丁嘉丽 饰）、雷兵（扈强 饰），每个人的身上都留下了时间的痕迹。在学校里，叶彤结识了摇滚乐队主唱彭威（耿乐 饰），彭威的自由不羁吸引了叶彤，两人的关系越走越近。
彭威和卫东是旧相识，两人之间有过一些过节，其中的龃龉并没能随着时间的流逝而渐渐淡化，如今沦为罪犯的雷兵又和当警察的卫东结下了梁子。卫萍告诉叶彤自己怀孕了，希望叶彤能够帮她做流产手术，雷兵和卫东之间的矛盾升级成为了暴力冲突，卫东受伤住院，雷兵失足身亡。悲伤和痛苦之中，叶彤明白，曾经的单纯时光一去再也不会复返。。清末，奇女子马素贞（李云鹃 饰）得知哥哥被上海滩大流氓白癞痢（杜继凡 饰）所害，发誓要为兄报仇，只身赶赴上海。白癞痢知道来者不善，加强了防范措施，马素贞化装进入白府，不料中计差点丢失性命，于是找斧头党首程子民（林荣才 饰）相助。程权衡利弊，表示愿助一臂之力。得知白癞痢带随从在茶楼听戏，马素贞携山东同乡会兄弟及柴九云（李祥春 饰）等一干人马赶到茶楼，一时间双方杀了个昏天黑地。白癞痢负伤后侥幸逃脱，一时间销声匿迹，马素贞安顿好众兄弟，只身打探白的行踪。终于有一天发现了白的狐狸尾巴。仇人相见，分外眼红，白癞痢自知性命不保，准备作最后的挣扎......。
