迈克尔(小弗雷迪·普林兹 Freddie Prinze Jr. 饰)做梦都想摆脱现处的阶级,出人头地,打入上流社会。凭借着小聪敏,他幸运的进入了哥伦比亚大学法律预科班学习,并且邂逅了名叫艾伦(米娜·苏瓦丽 Mena Suvari 饰)的富家千金。迈克尔心中对于未来所期望的预景眼看着就要成为现实了。 鲍比(杰瑞·费拉拉 Jerry Ferrara 饰)是个老实的男人,每日过着朝九晚五的生活,他唯一的梦想就是攒够钱,然后迎娶自己心爱的女人。相比之下,卡门(斯科特·凯恩 Scott Caan 饰)则要大胆得多,对布鲁克林黑帮生活充满了好奇和憧憬的他很快就引起了当地大佬凯撒(亚历克·鲍德温 Alec Baldwin 饰)的注意。。未来某天,地球上突然迎来一群不速之客。为数众多的外星机器人出现在各大城市,它们体形巨大,强悍无敌,可以瞬间将攻击者气化,这使人类感受到空前的压迫和危机。
军队长官普瑞特(Darren Dalton 饰)夜间执行任务,抓到两个具有人类体貌特征的男性(Bug Hall 饰)和女性(Sinead McCafferty 饰)机器人。普瑞特连夜审问,却未得到任何线索。不久,女性机器人向善良的士兵麦伦(C. Thomas Howell 饰)吐露了入侵地球的原因:原来拥有高等智慧的外星人始终在观察地球,当它们发现人类过度发展毁灭性武器,并且已经威胁到地球的安全之时,外星人决定采取行动,或者眼看着地球毁灭,或者毁灭人类以拯救这颗美丽的星球……。故事发生在北京,叶彤(孔琳 饰)回到了阔别已久的故乡,在这里,有她全部的童年回忆。再度相逢,曾经的玩伴们已经长大,卫东(张嘉译 饰)、卫萍(丁嘉丽 饰)、雷兵(扈强 饰),每个人的身上都留下了时间的痕迹。在学校里,叶彤结识了摇滚乐队主唱彭威(耿乐 饰),彭威的自由不羁吸引了叶彤,两人的关系越走越近。
彭威和卫东是旧相识,两人之间有过一些过节,其中的龃龉并没能随着时间的流逝而渐渐淡化,如今沦为罪犯的雷兵又和当警察的卫东结下了梁子。卫萍告诉叶彤自己怀孕了,希望叶彤能够帮她做流产手术,雷兵和卫东之间的矛盾升级成为了暴力冲突,卫东受伤住院,雷兵失足身亡。悲伤和痛苦之中,叶彤明白,曾经的单纯时光一去再也不会复返。。