1968年,在宾夕法尼亚州一个叫造纸谷的小镇上,颇有抱负的小作家丝黛拉(佐伊·玛格丽特·科莱蒂饰),以及她的两位少年朋友奥吉(加布里埃尔·拉什饰)和查克(奥斯汀·扎祖尔饰),他们在万圣节的晚上用大便、垃圾等物做成的“炸弹”,扔在学校里的恶霸汤米(奥斯汀·艾布拉姆斯饰)的车上,当愤怒的汤米想要报复并在后面追赶时,幸好雷蒙(迈克尔·加尔扎饰),在关键时刻帮了丝黛拉他们。为了寻求刺激,丝黛拉、查克和奥吉带着新朋友雷蒙来到了一座鬼屋,这座房子在很多年前属于贝洛斯家族,他们是小镇的创始家族,在这里经营着造纸工厂,小镇因此而得名。贝洛斯家族别墅里曾住了一名神秘女孩莎拉(凯瑟琳·波拉德饰),她受尽家人的折磨,并被独自关在一间黑暗的小房间里,禁止外出。孤独的莎拉于是隔着墙壁给一些孩子们讲恐怖故事,然而听过她讲故事的一些孩子们突然死去,这引起了小镇居民的恐慌和愤怒,莎...。幕末时期,日本面临外国列强入侵的局面,而国内局势动荡不安。刚刚在下任将军选定中胜出的“南纪派”代表井伊直弼(松本幸四郎 饰)入主幕府,担任大老之职,不久便掀起“安政大狱”,打击敌对的“一桥派”领袖及下级武士。
以水户浪人星野监物(藤雄之助 饰)为首的32名脱藩武士集结江户,密谋刺杀井伊大老。但井伊并未按预料的那样登城,初次行动失败。副首领住田启二郎(稻叶义男 饰)怀疑内部有人走漏消息,经两位统领排查,最终锁定在尾州浪人新纳鹤千代(三船敏郎 饰)和上州浪人栗原荣之助(小林桂树 饰)身上,他们都和井伊有着千丝万缕的关系……。