清朝末年,曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿常在宝芝林教人练武,期望借此自强救国,可是眼见政府苟且偷生洋人横行霸道,他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离,开始努力找寻其它救国出路。梅县梁宽在戏院结识黄飞鸿的恋人十三姨,后与黄飞鸿出生种种误会,终投武夫严振东门下与黄飞鸿成为敌手。
严振东与洋人连手鼓吹美国是金山世界,将包括十三姨在内的大批中国妇女骗掳上洋船,梁宽此时幡然醒悟,明白黄飞鸿是友非敌,在他的帮助下,黄飞鸿开始与洋人及其爪牙展开浴血奋战。。本片为「百万导演」罗维作品,由「金燕子」郑佩佩及「大醉侠」岳华合演。故事描述,明建文四年,燕王勾通宦官纂位,发「靖难兵」破南京,传说建文帝葬身火海,太子和玉玺下落不明;永乐帝派人侦查,得悉太子藏匿在武林义士上官浩(罗维)的黑龙会中,于是派武林败类率官兵进剿围捕;上官浩战死,临终时将太子与玉玺交女儿秀仪(郑佩佩)与徒弟金振雄(吴风);秀仪等在少侠赵飞云(岳华)义助护送下逃亡……。