一位善良的拾荒老人马老汉,在路上偶遇昏迷在路边的遇难男孩,便将他带回家中收养。男孩是马老汉收养的第三十六名孤儿,即取名马三十六。一天大雨,马三十六因一个意外,不慎被雷电击中,昏迷中,马三十六找回了他消失的记忆,原来自己是快乐星球被研发出来的唯一的类机器人。Q博士摧毁了快乐星球,自己是唯一逃脱的幸存者,Q博士一直在寻找他,想要把他彻底除掉。同时,Q博士又试图主宰地球。马三十六为了拯救快乐星球,保护地球人,与Q博士开始了一段勇气与智慧并存的战斗......。老牌中情局特工埃文·莱克(尼古拉斯·凯奇 Nicolas Cage 饰)因患上老年痴呆症已被责令退休。但是,他的门徒 (安东·叶利钦 Anton Yelchin 饰)揭示的证据表明,莱克的克星—恐怖分子巴尼尔(亚历山大·卡里姆 Alexander Karim 饰)并没有死而是还活着。
在门徒和前任情人(伊莲娜·雅各布 Irène Jacob 饰)的帮助下,莱克开始了一项危机四伏的任务,从布加勒斯特一直搜寻到蒙巴萨,在追踪过程中,莱克逐渐变得无赖,不惜一切只为消灭宿敌。。