60年代,李卓辉和同学深受以James Dean为代表的青少年反叛文化影响,张扬放纵,他和同学麦志威因斗舞认识,从敌对到惺惺相惜,但在玩闹中却不慎铸成大错……。二战末期,日本首都东京受到连日轰炸,大量死去的冤魂使东京的破坏之魔加藤复活。日本力界的指导人物高僧阿弥光凰想用灵力救出快要失败的日本,施展法力时加藤突然出现,计划落空。拥有灵力的青年男女中村和雪子,为了保护东京,和军队都不能抵挡的加藤展开了决斗。1949年的日本帝都,社会分为两个贫富差距悬殊的阶层,富人掌握特权。其中,涌现出一个神秘的变脸怪盗K-20,经常偷取富裕阶层的珍奇宝物。那日,他又声言要在财团千金羽柴叶子(松隆子 Takako Matsu 饰)的婚礼当天盗取某财团的名画《巴别塔》,令警察厅十分恐慌。叶子的未婚夫、探长明智小五郎(仲村亨 Tôru Nakamura 饰)如临大敌,高度戒备。身怀绝技的杂技艺人远藤平吉(金城武 饰)阴错阳差卷入了这场盗画的阴谋之中。由于被当成K-20,他锒铛入狱,后侥幸逃脱,在老友源治的帮助下,栖居民间,潜心研究易容之术,准备伺机向陷害自己的K-20复仇。叶子总是在把玩父亲临终前送给他的礼物,觉得里面暗藏玄机。后来,K-20再度出现准备掳走叶子,危急时刻远藤平吉刚好赶到,两人跟K-20及警察厅展开了周旋,逐渐逼近了真相……
本片为江户川乱步的同名小说改编。。