乾隆年间,红花会崛起,企图推翻满清统治。红花会总舵主于万亭偷入禁宫,告以乾隆本乃汉人之身世,乾为安全计,杀于灭口。于之义子陈家洛乃乾胞弟,于死后接任为总舵主,继承反清复汉大业。陈得悉乾隆出游江南,乃与文泰来、骆冰、余鱼同等十四当家齐赴杭州,利用名妓玉如意之美色,引乾至六和塔,痛陈利害,逼乾与红花会合作,共谋反清。
另一方面,陈家洛在回疆认识霍青桐,二人暗生情素。陈替乾取回身世证物之时,遇香香公主,两人一见钟情。家洛在青桐和香香公主之间感到困扰,而她们两人都对家洛一往情深。后因李沅芷女扮男装与桐态度亲密,陈误以为桐心有所属,遂倾向香香公主,并互订终生,令青桐黯然神伤。后得知香乃桐之妹,又得知误会了桐,困苦不已。但香香公主于乾隆攻打回疆时被俘,乾隆亦钟情于她,派张召重掳香入宫,逼为妃妾。家洛为使乾隆恢复汉人江山,忍痛割爱。时陈已取证物回,嘱乾遵守诺言。乾因受制于太后,复知香对陈痴心,乃背信弃盟,设宴雍和宫,欲将红花会一网打尽。。吉恩在妻子去世后想同加利福尼亚的一位女子佩吉结婚,但遭到父亲的强烈反对;后来母亲死了,吉恩想要父亲做一个看门的职业,也遭到父亲的反对;他又建议老父与他一道去加州,老父却坚持住在纽约。结果吉恩负气离家出走。本片反映了现实生涯中子女如何对待父母,尤其是孤寡老人的问题。另一方面也对社会上广为流传的“子恨父",“父摆架子"的两代人之间在的对立情绪给予了绝妙的讽刺。本片获得奥斯卡最佳编剧、最佳男主角、最佳男配角的提名。。