三年前,外星机器人入侵地球,经过七天的战斗地球被完全占领。从此之后,机器人对人类严加看管,它们向人类头上安装了定位系统,一旦检测到人类走出家门便将其毁灭。除此之外,外星人雇佣罗宾(本·金斯利 Ben Kingsley 饰)等人类叛徒担任辅助管理工作。罗宾迷恋美丽的妇人凯特(吉莲·安德森 Gillian Anderson 饰),但凯特只痴心等待失踪的丈夫归来。罗宾口口声声称凯特的丈夫早已遇害,不过她的儿子西恩(Callan McAuliffe 饰)并不相信,男孩始终未放弃寻找父亲的努力。某天,西恩意外和康纳(Milo Parker 饰)等伙伴发现令定位系统失效的办法。
孩子们尝试着走出家门,这一变故也让推翻机器人的统治成为可能……。伊森·亨特和队友们接到了追回三个大杀伤性核武器的任务。眼见任务马上就能完成,但为了挽救其中一位队友卢瑟的生命,三个核武器被人趁机带走。中情局负责人斯隆女士调来她手下的得意猛将沃克,让他盯着伊森·亨特完成追回核武器的任务。期间,女特工伊尔莎突然出现,伊森·亨特发现,他要面对的并不只是恐怖分子,还有潜藏在政府部门的内鬼。。